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山高環能集團股份有限公司(簡稱：山高環能)近日發布關于收購鄭州綠源餐廚垃圾處理有限公司簽署《補充協議》的公告，增加項目餐廚廢棄物處理服務費調整應對方案、支付安排、股權轉讓對價調整等相關內容。詳情如下↓
1、如政府投資審計調整本項目餐廚廢棄物處理服務費(包括收運費/補貼及處置費/補貼，下同)標準，該調整政策導致2025年至2027年三個完整的自然年度內目標公司開展特許經營事項獲得的餐廚廢棄物處理服務費增加或減少的，出讓方、收購方按照以下規則對標的股權(目標公司51%股權)的轉讓對價進行調整：
標的股權轉讓對價調整額=調整政策導致目標公司2025年至2027年期間餐廚廢棄物處理服務費含稅收入增加或減少額[1]*0.36[2]
[1]調整政策導致目標公司2025年至2027年期間餐廚廢棄物處理服務費含稅收入增加或減少額是指因政府投資審計調整本項目餐廚廢棄物處理服務費(包括調增或調減)，導致目標公司歸屬于2025年至2027年期間(包括正常歸屬于2025 年至2027 年的會計期間及會計記錄在2027年期后，但特許經營業務發生在2025 年至2027年期間，應追溯調整2025年至2027年期間部分)的餐廚廢棄物處理服務費含增值稅收入增加或減少額。導致目標公司收入增加的，應相應調增標的股權轉讓對價，標的股權轉讓價款調整額由收購方向出讓方進行支付；導致目標公司收入減少的，應相應調減標的股權轉讓對價，標的股權轉讓價款調整額由出讓方向收購方進行支付，或由收購方在應付未付出讓方的任何款項中進行等額扣除。
[2]0.36=1/1.06*(1-25%)*51%，為因本項目餐廚廢棄物處理服務費標準在本項目現行標準219元/噸的基礎上調整導致餐廚廢棄物處理服務費每調增或調減1 元，對目標公司51%股權部分稅后凈利潤的影響額。
2、支付安排
(1)如政府追溯執行調整后的餐廚廢棄物處理服務費之日至本項目過去已過的期間，并要求對以上追溯執行期間本項目餐廚廢棄物處理服務費收入按照調整后的餐廚廢棄物處理服務費標準進行重新確定的，自政府認定或政府與目標公司簽署補充協議確定新的餐廚廢棄物處理服務費標準后30個工作日內，由支付方按照本協議第一條第1款約定的計算方式將計算得出的標的股權轉讓對價調整額向另一方(出讓方/收購方)進行支付，或由另一方隨時對應付支付方的款項進行等額扣除。
如政府在追溯調整本項目餐廚廢棄物處理服務費時，需本協議簽署各方簽署或出具與追溯執行調整后的餐廚廢棄物處理服務費相關的具備法律效力的文書，內容需經甲乙雙方協商一致。
(2)如政府未來執行調整后的餐廚廢棄物處理服務費，自政府執行調整后的餐廚廢棄物處理服務費之日，由收購方按每年自然年度統計目標公司餐廚廢棄物處置量，并每年自然年度結束后30個工作日內交由出讓方進行確認，若出讓方在收到相關確認文件后20個工作日內未提出異議的，視為出讓方同意收購方提交的確認文件內容。雙方確認無誤后，應于30個工作日內，由支付方按照本協議第一條第1款約定的計算方式將計算得出的標的股權轉讓對價調整額向另一方(出讓方/收購方)進行支付，或由另一方隨時對應付支付方的款項進行等額扣除。
(3)協議各方同意，若目標公司2025年至2027年期間每年餐廚廢棄物日均處置量少于325噸的，出讓方、收購方以實際發生量為準按照本協議第一條第1款約定的計算方式計算標的股權轉讓對價調整額；若2025年至2027年期間目標公司每年餐廚廢棄物日均處置量大于或等于325噸的，出讓方、收購方同意按照325噸/日的標準按照本協議第一條第1款約定的計算方式計算標的股權轉讓對價調整額。
3、雙方一致同意，按照上述方式對股權轉讓款總價進行調整的，調整的股權轉讓對價總計不超過750萬元。
4、若政府投資審計調整本項目餐廚廢棄物處理服務費時包含了未來油價上漲、未來目標公司提油量上升等因素的，雙方在計算標的股權轉讓對價調整額時應剔除該因素影響，計算方式由雙方根據影響程度另行協商。
(二)本協議與股權轉讓協議不一致的，以本協議約定為準，其它事宜以股權轉讓協議等相關法律文件約定為準。
(三)本協議自各方法定代表人或授權代表簽章并分別加蓋各自公章或合同專用章后于頁首載明日期生效。若本協議生效后3年內，政府未啟動本項目投資審計工作的(政府以包括但不限于函件、通知、公告、電話告知等形式告知目標公司準備實施本項目政府審計工作的，即視為政府已啟動本項目投資審計工作)，本協議自動失效，各方權利義務關系恢復至協議簽訂前狀態。
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